Allgemeine Geschäftsbedingungen für Centrivo (B2B)
1. Anbieter, Geltungsbereich und Rangfolge
1.1 Anbieter der Software Centrivo und Vertragspartner ist Tim Nottelmann, handelnd unter IT Solution Nottelmann, Bonnstraße 34, 45470 Mülheim an der Ruhr, Deutschland, E-Mail: office@it-solution-nottelmann.de (nachfolgend „Anbieter“).
1.2 Diese AGB gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern im Sinne des § 14 BGB, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen. Ein Vertragsschluss mit Verbrauchern ist ausgeschlossen. Der Kunde bestätigt, dass er bei Vertragsschluss in Ausübung seiner gewerblichen oder selbstständigen beruflichen Tätigkeit handelt.
1.3 Individuell vereinbarte Regelungen gehen diesen AGB vor. Danach gelten in dieser Reihenfolge: die Vertrags- oder Angebotsübersicht einschließlich Preis- und Leistungspositionen, vereinbarte Anlagen (insbesondere Leistungsbeschreibung, Service-Level und AVV) und diese AGB. Abweichende Bedingungen des Kunden gelten nur, wenn der Anbieter ihnen ausdrücklich in Textform zugestimmt hat.
2. Vertragsschluss und elektronische Erklärungen
2.1 Website-Konfigurationen und Nutzungsanfragen sind unverbindlich. Der Anbieter übermittelt dem Kunden ein befristetes Angebot mit Leistungsumfang, Preisen, Laufzeit, Abrechnungsintervall und einbezogenen Vertragsunterlagen.
2.2 Der Kunde kann das Angebot innerhalb der angegebenen Frist über die dafür vorgesehene Schaltfläche verbindlich annehmen. Vor der Annahme werden die wesentlichen Vertragsinformationen und die einbezogenen Unterlagen angezeigt oder zum Abruf bereitgestellt. Ein Änderungswunsch gilt nicht als Annahme; er wird manuell geprüft und führt nur bei Übersendung eines neuen oder geänderten Angebots zu neuen Konditionen.
2.3 Der Anbieter bestätigt die Annahme und den Vertragsinhalt unverzüglich per E-Mail auf einem dauerhaften Datenträger. Der Vertrag kommt mit Zugang der Annahmeerklärung beim Anbieter zustande, sofern das Angebot nicht ausdrücklich einen anderen Zeitpunkt oder einen Bestätigungsvorbehalt nennt.
2.4 Elektronische Erklärungen werden mit Zeitpunkt, Vertragsbezug, Inhalts- und Versionsnachweis sowie einem technischen Nachweis protokolliert. Gesetzlich zwingende Formvorgaben bleiben unberührt.
3. Vertragsgegenstand und Leistungsumfang
3.1 Der Anbieter stellt Centrivo während der Vertragslaufzeit als webbasierte Software-as-a-Service-Lösung bereit. Der konkrete Umfang ergibt sich ausschließlich aus dem gebuchten Paket, den gebuchten Modulen, Nutzer- und Firmenkontingenten, der Leistungsbeschreibung und individuellen Vereinbarungen.
3.2 Nicht ausdrücklich vereinbarte Leistungen – insbesondere individuelle Programmierung, Datenbereinigung, Migration, Schulung, Vor-Ort-Leistung, Hardware, Fremdsoftware, Rechts-, Steuer- oder Buchhaltungsberatung – sind nicht geschuldet.
3.3 Der Anbieter darf die Software weiterentwickeln und sicherheits- oder betriebsbedingt ändern, sofern die vereinbarte Hauptleistung erhalten bleibt und dem Kunden keine unzumutbare Beeinträchtigung entsteht. Wesentliche nachteilige Leistungsänderungen bedürfen einer gesonderten vertraglichen Grundlage.
3.4 Aussagen in Demonstrationen, Marketingmaterialien oder öffentlichen Roadmaps sind nur verbindlich, wenn sie in den Vertragsunterlagen ausdrücklich als geschuldete Leistung bezeichnet sind.
4. Bereitstellung, Nutzerkonten und technische Voraussetzungen
4.1 Der Zugang erfolgt über aktuelle, marktübliche Browser. Internetzugang, geeignete Endgeräte und die Sicherheit der kundenseitigen Systeme liegen im Verantwortungsbereich des Kunden.
4.2 Nutzerkonten sind personenbezogen. Zugangsdaten und Administratorrechte sind geheim zu halten. Der Kunde verwaltet Rollen, Berechtigungen und die unverzügliche Sperrung ausgeschiedener oder nicht mehr berechtigter Nutzer.
4.3 Der Kunde informiert den Anbieter unverzüglich über vermutete Kompromittierungen, Sicherheitsvorfälle oder missbräuchliche Nutzung.
5. Verfügbarkeit, Wartung und Support
5.1 Eine garantierte Verfügbarkeitsquote, konkrete Servicezeiten, Reaktions- oder Wiederherstellungszeiten gelten nur, wenn sie in einem Service-Level ausdrücklich vereinbart sind.
5.2 Der Anbieter darf erforderliche Wartungs- und Sicherheitsmaßnahmen durchführen. Planbare, wesentlich beeinträchtigende Wartungen werden nach Möglichkeit vorab angekündigt. Nicht als vom Anbieter zu vertretender Ausfall gelten insbesondere kundenseitige Störungen, allgemeine Internetstörungen, höhere Gewalt und Ausfälle nicht vom Anbieter beherrschbarer Drittdienste, soweit der Anbieter deren Auswahl und Überwachung mit der geschuldeten Sorgfalt vorgenommen hat.
5.3 Support wird über die vereinbarten Kanäle und zu den vereinbarten Zeiten erbracht. Zusatzleistungen werden nur nach gesonderter Beauftragung vergütet.
6. Mitwirkungspflichten des Kunden
6.1 Der Kunde stellt erforderliche Informationen, Freigaben, Ansprechpartner und Daten rechtzeitig bereit. Er ist für Rechtmäßigkeit, Richtigkeit und Vollständigkeit der eingegebenen Inhalte sowie für erforderliche Rechtsgrundlagen und Informationspflichten gegenüber betroffenen Personen verantwortlich.
6.2 Der Kunde prüft von Centrivo erzeugte Angebote, Rechnungen, E-Rechnungen, Auswertungen und Exporte vor ihrer rechtsgeschäftlichen oder steuerlichen Verwendung. Centrivo ersetzt keine Rechts-, Steuer- oder Buchhaltungsberatung.
6.3 Der Kunde darf die Software nicht rechtswidrig nutzen, Sicherheitsmechanismen umgehen, Schadcode einbringen, unberechtigte Lasttests durchführen oder Dritten außerhalb des vereinbarten Umfangs zugänglich machen.
7. Vergütung, Abrechnung und Zahlung
7.1 Preise, Abrechnungsintervall, Einmalentgelte, Rabatte und Fälligkeit ergeben sich aus den Vertragsunterlagen. Preise verstehen sich netto zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, soweit nicht ausdrücklich anders ausgewiesen.
7.2 Laufende Entgelte werden im Voraus, verbrauchs- oder aufwandsabhängige Entgelte nachträglich abgerechnet, sofern nichts anderes vereinbart ist. Rechnungen sind innerhalb des ausgewiesenen Zahlungsziels ohne Abzug fällig.
7.3 Bei Zahlungsverzug gelten die gesetzlichen Regelungen. Weitergehende Rechte, insbesondere eine verhältnismäßige Sperrung nach vorheriger Mahnung, bleiben unberührt.
8. Zubuchungen, Moduländerungen und Preisfolgen
8.1 Der Kunde kann im Vertragsbereich Pakete, Module, Nutzer- oder Firmenkontingente ändern, soweit diese Funktion angeboten wird. Vor einer verbindlichen Buchung werden der bisherige und der neue Leistungsumfang, der neue Preis, der Wirksamkeitszeitpunkt und geänderte Vertragsmodalitäten angezeigt.
8.2 Erweiterungen können zum bestätigten Termin, regelmäßig sofort oder zum nächsten Abrechnungszeitpunkt, wirksam werden. Reduzierungen werden frühestens zum vertraglich zulässigen Termin wirksam und dürfen nicht unter die tatsächlich belegten Nutzer- oder Firmenkontingente führen.
8.3 Eine Änderung wird erst durch Betätigung der eindeutig beschrifteten Bestätigungsschaltfläche verbindlich. Der Anbieter bestätigt die Änderung einschließlich Preis- und Inhaltsnachweis unverzüglich per E-Mail. Änderungswünsche außerhalb des automatisierten Umfangs werden manuell bearbeitet.
9. Preisanpassungen durch den Anbieter
9.1 Der Anbieter kann laufende Preise für die Zukunft anpassen, soweit sich nach Vertragsschluss maßgebliche und bei Vertragsschluss nicht bereits berücksichtigte Kostenfaktoren verändern, insbesondere Hosting-, Energie-, Personal-, Lizenz-, Sicherheits-, regulatorische oder Infrastrukturkosten. Kostensenkungen sind nach denselben Maßstäben zu berücksichtigen. Eine Anpassung darf nicht zur Erhöhung der Gewinnmarge genutzt werden.
9.2 Der Anbieter teilt Anlass, Umfang und Wirksamkeitszeitpunkt mindestens sechs Wochen vorher in Textform mit. Übersteigt die Erhöhung innerhalb eines Vertragsjahres fünf Prozent, kann der Kunde den betroffenen Vertrag bis zum Wirksamkeitszeitpunkt außerordentlich zu diesem Zeitpunkt kündigen. Auf dieses Recht wird in der Mitteilung hingewiesen.
10. Laufzeit, Verlängerung und Kündigung
10.1 Vertragsbeginn, Erstlaufzeit, Verlängerungszeitraum und ordentliche Kündigungsfrist ergeben sich aus der Vertragsübersicht. Fehlt eine wirksame Regelung zur automatischen Verlängerung, endet der Vertrag mit Ablauf der vereinbarten festen Laufzeit.
10.2 Eine vereinbarte automatische Verlängerung tritt nicht ein, wenn eine Partei fristgerecht zum Ende der jeweiligen Laufzeit kündigt. Kündigungen sind mindestens in Textform möglich; die Kündigung über den Vertragsbereich bleibt daneben möglich.
10.3 Im Vertragsbereich kann der Kunde eine ordentliche Kündigung zum frühestmöglichen Termin erklären. Inhalt, Eingang und berechneter Beendigungszeitpunkt werden unverzüglich per E-Mail bestätigt. Eine außerordentliche Kündigung kann mit Begründung über den Supportbereich oder an office@it-solution-nottelmann.de übermittelt werden; ihr Eingang wird bestätigt. Ob und zu welchem Zeitpunkt sie wirksam ist, richtet sich nach den gesetzlichen und vertraglichen Voraussetzungen und wird gesondert geprüft.
10.4 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Vor einer Kündigung wegen behebbarer Pflichtverletzung ist grundsätzlich eine angemessene Abhilfefrist zu setzen, soweit dies nicht gesetzlich entbehrlich ist.
11. Sperrung
11.1 Der Anbieter darf Zugänge vorübergehend sperren, soweit dies zur Abwehr konkreter Sicherheitsgefahren, bei nachgewiesenem Missbrauch, erheblichem Zahlungsverzug oder schwerwiegender Vertragsverletzung erforderlich und verhältnismäßig ist. Der Kunde wird, soweit möglich und zumutbar, vorab informiert.
11.2 Die Sperrung ist auf Dauer und Umfang des Erforderlichen zu beschränken. Gesetzliche Minderungs- und Zurückbehaltungsrechte bleiben unberührt.
12. Nutzungsrechte
12.1 Der Kunde erhält für die Vertragslaufzeit ein einfaches, nicht ausschließliches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Recht, Centrivo im gebuchten Umfang für eigene betriebliche Zwecke zu nutzen.
12.2 Zwingende gesetzliche Rechte, insbesondere nach §§ 69d und 69e UrhG, bleiben unberührt. Eine Überlassung des Quellcodes ist nicht geschuldet.
13. Kundendaten, Datenschutz und Auftragsverarbeitung
13.1 Kundendaten bleiben dem Kunden zugeordnet. Soweit der Anbieter personenbezogene Daten im Auftrag verarbeitet, schließen die Parteien vor Beginn dieser Verarbeitung eine Vereinbarung nach Art. 28 DSGVO. Die AVV und die darin bezeichneten technischen und organisatorischen Maßnahmen sind Bestandteil des Vertrags, soweit einschlägig.
13.2 Der Anbieter verarbeitet Kundendaten nur zur Leistungserbringung, Sicherheit, Fehlerbehebung, Support und Abrechnung sowie nach dokumentierten Weisungen, soweit keine gesetzliche Pflicht zu einer abweichenden Verarbeitung besteht.
13.3 Der Kunde bleibt für eigene Aufbewahrungs-, Archivierungs- und Löschpflichten verantwortlich. Vertraglich zugesagte Sicherungen entbinden ihn nicht von einer eigenen Exportstrategie für geschäftskritische Daten, soweit diese ihm zumutbar ist.
14. Vertraulichkeit
14.1 Beide Parteien schützen vertrauliche Informationen der jeweils anderen Partei und verwenden sie nur zur Vertragsdurchführung. Ausgenommen sind rechtmäßig bekannte, öffentlich bekannte, unabhängig entwickelte oder aufgrund zwingender Vorschriften offenzulegende Informationen.
14.2 Gesetzliche Geheimhaltungs- und Datenschutzpflichten bleiben unberührt. Die Verpflichtung gilt über das Vertragsende hinaus, solange ein berechtigtes Geheimhaltungsinteresse besteht.
15. Mängelrechte
15.1 Der Kunde meldet reproduzierbare Mängel mit den für Analyse und Behebung erforderlichen Informationen. Der Anbieter beseitigt erhebliche Mängel innerhalb angemessener Zeit.
15.2 Gesetzliche Rechte des Kunden bleiben unberührt. Eine verschuldensunabhängige Haftung des Anbieters für bei Vertragsschluss vorhandene Mängel nach § 536a Abs. 1 Alt. 1 BGB wird, soweit im unternehmerischen Verkehr zulässig, ausgeschlossen.
16. Haftung
16.1 Der Anbieter haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, bei arglistigem Verschweigen eines Mangels, aus einer übernommenen Garantie sowie nach dem Produkthaftungsgesetz und sonstigen zwingenden Vorschriften.
16.2 Bei leicht fahrlässiger Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht ist die Haftung auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden begrenzt. Wesentliche Vertragspflichten sind Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Vertragsdurchführung erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertrauen darf.
16.3 Im Fall von Ziffer 16.2 ist die Haftung je Schadensereignis und Vertragsjahr auf die in den letzten zwölf Monaten vor dem Schadensereignis gezahlten Nettoentgelte begrenzt; bei einer kürzeren Vertragsdauer auf die bis dahin gezahlten Nettoentgelte. Diese Begrenzung gilt nicht, wenn der vorhersehbare, vertragstypische Schaden typischerweise höher ist; in diesem Fall gilt dieser höhere Betrag.
16.4 Im Übrigen ist die Haftung für leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Organe, Beschäftigte, Erfüllungsgehilfen und Unterauftragnehmer des Anbieters.
17. Höhere Gewalt
Keine Partei haftet für Verzögerungen oder Ausfälle durch Ereignisse außerhalb ihres zumutbaren Einflussbereichs. Die betroffene Partei informiert die andere unverzüglich und trifft zumutbare Maßnahmen zur Schadensminderung. Dauert das Ereignis länger als 60 Tage und ist die Hauptleistung wesentlich beeinträchtigt, kann jede Partei den betroffenen Leistungsteil in Textform kündigen.
18. Vertragsende, Anbieterwechsel, Export und Löschung
18.1 Der Kunde kann seine Daten während der Vertragslaufzeit über die bereitgestellten Exportfunktionen ausgeben. Er kann bei Vertragsende beziehungsweise im Rahmen eines Anbieterwechsels wählen, ob er zu einem anderen Anbieter von Datenverarbeitungsdiensten wechselt, seine exportierbaren Daten und digitalen Vermögenswerte auf eine eigene ICT-Infrastruktur überträgt oder deren Löschung nach Maßgabe dieser Regelung verlangt.
18.2 Der Kunde kann einen Anbieterwechsel oder eine Portierung über die veröffentlichten Kontaktwege verlangen. Die maximale Ankündigungsfrist bis zur Einleitung des Wechselprozesses beträgt zwei Monate.
18.3 Nach Einleitung des Wechselprozesses führt der Anbieter die erforderlichen und in seiner Verfügungsgewalt stehenden Maßnahmen ohne unangemessene Verzögerung durch. Die reguläre Übergangsfrist beträgt höchstens 30 Kalendertage. Während dieser Zeit wird die vertragliche Dienstleistung im erforderlichen Umfang fortgeführt.
18.4 Ist die reguläre Übergangsfrist aus technischen Gründen nachweisbar nicht einzuhalten, informiert der Anbieter den Kunden innerhalb von 14 Arbeitstagen nach Eingang des Wechselverlangens, begründet die technische Undurchführbarkeit und nennt eine alternative Übergangsfrist, die sieben Monate nicht überschreitet. Die Dienstkontinuität wird während dieses alternativen Übergangszeitraums sichergestellt.
18.5 Der Kunde kann die Übergangsfrist einmal um einen Zeitraum verlängern, den er für seine Zwecke als angemessen ansieht.
18.6 Folgende Kategorien von Kundendaten und digitalen Vermögenswerten können, soweit sie im jeweiligen Mandanten vorhanden sind, Bestandteil des Wechsel-Exports sein: a) Unternehmens- und Mandantenstammdaten; b) Benutzer-, Rollen- und Berechtigungskonfigurationen; c) Kunden- und Ansprechpartnerdaten; d) Produkt-, Leistungs-, Preis- und Katalogdaten; e) Angebots-, Rechnungs-, Lieferschein-, Forderungs- und Zahlungsdaten einschließlich Positionen; f) Ausgaben-, Beleg-, Bankabgleichs- und DATEV-bezogene Kundendaten; g) Projekt-, Projektfortschritts- und Zeiterfassungsdaten; h) Abonnement-, Wartungs- und Kundenvertragsdaten einschließlich kundenseitiger Anlagen; i) Supportfälle, kundenbezogene Nachrichten und Kommunikationsdaten; j) Geräteannahme-, Geräte- und zugehörige Dateidaten; k) kundenbezogene Integrations-, Webhook- und API-Konfigurationen, soweit keine geheimen Authentisierungsdaten betroffen sind; l) kundenbezogene Verlaufs-, Änderungs- und Nachweisdaten, soweit sie exportierbare Kundendaten darstellen; m) vom Kunden bereitgestellte oder für ihn erzeugte Dokumente, Dateien, Bilder, PDF-, XML- und sonstige digitale Vermögenswerte.
18.7 Nicht Bestandteil des Wechsel-Exports sind ausschließlich interne Daten des Anbieters, insbesondere Quellcode und interne Softwarekomponenten, interne Betriebs- und Debugdaten, interne Angriffserkennungs- und Missbrauchsparameter, Passwort-Hashes, MFA-Geheimnisse, geheime API-Schlüssel, Sitzungs- und Sicherheitstokens, Daten anderer Mandanten sowie interne Informationen, deren Offenlegung Rechte Dritter, geistiges Eigentum, Geschäftsgeheimnisse oder die Sicherheit und Integrität des Dienstes beeinträchtigen würde. Solche Ausnahmen dürfen den Anbieterwechsel nicht unangemessen behindern oder verzögern.
18.8 Der Anbieter unterstützt die Exit-Strategie des Kunden und stellt Informationen zu Wechselverfahren, Datenstrukturen, Formaten und bekannten technischen Beschränkungen bereit. Das aktuelle Portabilitäts- und Datenstrukturregister ist unter https://dev-cockpit.jaylu.de/website/datenportabilitaet.php abrufbar.
18.9 Nach Abschluss der Übergangsfrist steht dem Kunden eine Abruffrist von mindestens 30 Kalendertagen zur Verfügung. Soweit vertraglich eine längere Exportfrist von 30 Tagen vereinbart ist, gilt die für den Kunden längere Frist.
18.10 Der Vertrag gilt im Hinblick auf den betroffenen Datenverarbeitungsdienst als beendet und der Kunde wird hierüber informiert, sobald der vereinbarte Anbieterwechsel erfolgreich abgeschlossen ist. Wünscht der Kunde keinen Wechsel, sondern nach Vertragsbeendigung die Löschung seiner exportierbaren Daten und digitalen Vermögenswerte, erfolgt die Beendigung nach Maßgabe der vertraglichen Kündigungsregelung und spätestens mit Ablauf der für die Einleitung des Wechsel- beziehungsweise Löschprozesses einschlägigen Fristen.
18.11 Nach erfolgreichem Abschluss des Wechselprozesses und Ablauf der Abruffrist werden exportierbare Kundendaten und digitale Vermögenswerte gelöscht, soweit keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht, dokumentierte Weisung, gesetzliche Sperrpflicht oder ein sonstiger zwingender Rechtsgrund entgegensteht. Für personenbezogene Auftragsdaten gelten ergänzend die AVV und das Lösch- und Aufbewahrungskonzept. Sicherungskopien werden im regulären dokumentierten Backupzyklus überschrieben oder gelöscht.
18.12 Für die gesetzlich geschuldete Unterstützung des Anbieterwechsels erhebt der Anbieter keine gesonderten Wechselentgelte. Standardentgelte für den laufenden Dienst ergeben sich aus Angebot beziehungsweise Vertrag. Gesondert beauftragte Beratungs-, Entwicklungs-, Datenbereinigungs- oder Migrationsleistungen, die über die gesetzlich geschuldete Wechselunterstützung hinausgehen, können separat vereinbart werden.
18.13 Die produktive ICT-Infrastruktur von Centrivo unterliegt nach dem dokumentierten Betriebsstand deutscher beziehungsweise unionsrechtlicher Jurisdiktion. Informationen zu Verarbeitungsorten sowie zu technischen, organisatorischen und vertraglichen Maßnahmen gegen rechtswidrigen internationalen staatlichen Zugriff sind unter https://dev-cockpit.jaylu.de/website/datenportabilitaet.php veröffentlicht.
19. Unterauftragnehmer
Unterauftragnehmer für Auftragsverarbeitung werden nach Maßgabe der AVV eingesetzt. Der Anbieter informiert über beabsichtigte Änderungen und gibt dem Kunden eine angemessene Möglichkeit, aus datenschutzrechtlich wichtigem Grund Widerspruch einzulegen.
20. Aufrechnung, Zurückbehaltung und Abtretung
Der Kunde darf nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufrechnen. Zurückbehaltungsrechte können nur wegen Ansprüchen aus demselben Vertragsverhältnis ausgeübt werden. § 354a HGB bleibt unberührt.
21. Änderungen und Schlussbestimmungen
21.1 Vertragsänderungen einschließlich Änderungen gebuchter Leistungen und Preise bedürfen mindestens der Textform oder einer nachweisbaren elektronischen Bestätigung. Individuelle Abreden bleiben formfrei wirksam. Ein Schweigen des Kunden gilt nicht als Zustimmung zu wesentlichen Änderungen.
21.2 Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Ist der Kunde Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen, ist ausschließlicher Gerichtsstand der Sitz des Anbieters; gesetzlich zwingende Gerichtsstände bleiben unberührt.
21.3 Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein oder werden, gelten an ihrer Stelle die gesetzlichen Vorschriften. Die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen bleibt unberührt.